給与ファクタリングが貸付であると判断した裁判例(東京地裁令和2年3月24日判決)

 

 以前のコラムで給与ファクタリングを巡る状況について解説しましたが、この点について、給与ファクタリングは実質的に貸付けであり、貸金業法や出資法の適用対象であると判断した東京地裁令和2年3月24日判決がありますので、今回はこの判決をご紹介します。

 

 このケースで給与ファクタリング業者は、業者と利用者との間において、利用者が勤務先から直接給与を受け取った場合、利用者が譲渡した給与債権を業者から額面額で買い戻す合意があったと主張し、そのような買戻合意に基づき、譲渡を受けた給与額と同額の支払いを求めました。

 これは要するに、額面10万円の給与債権を6万円で譲渡した場合、その後に利用者が勤務先から10万円の給料を受け取ったときは、利用者は10万円を払って業者から給与債権を買い戻さなくてはならない約束があったという主張ですが(=利用者は債権譲渡によって業者から6万円を受け取り、最終的には買戻代金として10万円を払う。)、裁判所は以下の通りこのような取引は貸金業法や出資法に定める貸付けに該当し、法律の定める利率を大幅に超過するため無効であると判断しました。

 

東京地裁令和2年3月24日判決の要旨

①貸金業法や出資法は、規制対象となる貸付けに「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法」によってする金銭の交付を含む旨定めている(貸金業法2条1項本文、出資法7条)。

 

②これらの規制の立法趣旨が、高金利を取り締まって健全な金融秩序の保持に資すること等であることからすると、金銭消費貸借契約とは異なる形式であっても、契約の一方当事者の資金需要に応えるため、一定期間利用後の返済を約して他方当事者が資金を融通することを主目的とし、経済的に貸付けと同様の機能を有する契約に基づく金銭の交付については、「これらに類する方法」に該当する。

 

③給与債権の譲渡については、労働基準法上も譲渡を禁止すべき規定はなく一律に無効と解すべき根拠はないが、労働基準法24条1項の趣旨からすれば、労働者が賃金債権を譲渡しても使用者はなお労働者に直接賃金を支払われなければならず、譲受人は直接使用者に支払いを求めることはできない(最高裁昭和43年3月12日判決)ため、給与ファクタリング業者は、常に労働者を通じて賃金債権の回収を図るほかない。

 

④そうすると、給与ファクタリングを業として行う場合には、業者から労働者に対する債権譲渡代金の交付だけでなく、労働者から賃金を回収することが一体となって資金移転の仕組みが構築されているというべきである。

 

⑤利用者が譲渡した給与額を支払わないと業者からは厳しい取立てがなされ、使用者に債権譲渡が通知されて信頼を損なったり迷惑をかけるおそれがあり、支払いをするまでこのような請求を受け続けることになるが、このことから裏付けられるように、本件取引では、利用者は譲渡した給与債権の支給日に、譲渡した給与債権額を業者に払うことが当然の前提とされている。

 

⑥業者は、給与ファクタリングは勤務先の破綻による不払いのリスクを抱えており通常の貸付けとは異なる危険を負担していると主張するが、仮に勤務先が破綻しても給与債権は破綻手続において手厚く保護されており、利用者自身が破綻した場合に比べて不払いの危険は極めて小さく、そもそも勤務先からの回収ができなくなった場合には利用者からの回収も見込めなくなるのであるから、給与ファクタリング業者が通常の貸付けと異なる危険を負担しているとは言い難い。

 

⑦したがって、給与ファクタリングの仕組みは、経済的には貸付と同様の機能を有するものと認められ、本件取引による債権譲渡代金の交付は、「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法」による「貸付け」に該当する。

 

⑧業者が裁判で支払いを請求している取引について年利換算すると、年利850%を超える利率となっており、貸金業法42条1項の定める年109.5%を大幅に超過するから、本件取引は同項により無効であるとともに出資法5条3項に違反し、刑事罰の対象となる。

 

 この判決では、給与債権を譲渡しても労働基準法24条1項によって業者は勤務先に直接請求できないため、業者が支払いを受けるには結局労働者を通じて回収するしかないことや、支払いをしないと業者から利用者に厳しい取立がなされるという実体に着目し、給与ファクタリングは貸付けに該当すると判断しています。

 なお、このように考えた場合、業者が利用者に債権譲渡代金として支払った金額を返還する必要があるのかが別の問題として残りますが、この判決では、このような支払いは不法原因給付に該当するため利用者は返還義務を負わないと判示されています。

 

 給与ファクタリングを巡っては、弁護士が介入した後も業者が利用者や勤務先へ取立を継続したため、利用者本人への接触や勤務先への電話等を禁止する仮処分が出された例もあるようですが(熊本地裁令和2年2月12日決定)、報道によると警察による摘発も始まっており、今後、刑事事件として司法判断が下される可能性がありますので、当職としても引き続き動向を注視していきたいと思います。

 

弁護士 平本丈之亮

 

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2020年8月26日 | カテゴリー : コラム, 消費者 | 投稿者 : 川上・吉江法律事務所